Monday, July 17, 2006

株主総会

株主総会(かぶぬしそうかい)とは、株式会社における最高の意思決定機関をいう。

日本では、会社法・第2編株式会社・第4章機関・第1節株主総会及び種類株主総会(295条~328条)(旧商法・第2編会社・第4章株式会社・第3節会社の機関・第1款株主総会(第230条ノ10~第253条))で規定されている。

概説1株以上(定款において1単元の株式数の定めがある場合には1単元以上)の株式を有する株主によって構成される。
決算期毎に、定時に開かれる定時株主総会と、合併など重大な決定事項の発生する際に臨時に開かれる臨時株主総会がある。

日本に多い3月期決算の会社の場合、6月下旬に定時株主総会が開催され、集中日と呼ばれる6月27日頃の特定の日に多くの会社の定時株主総会が開催される。これは、総会を特定の日に集中させることで、総会屋の出席をしにくくし、総会を円滑に進める(後述しゃんしゃん総会参照)目的があるが、近年では総会屋の活動が弱まったことや、株主総会を、会社をアピールする舞台としてとらえることが多くなったために、サラリーマンなどの一般個人株主にも出席しやすい土曜日や日曜日に定時株主総会を開く会社が多い。この様な会社は、特に株式を公開してから期間の短い、比較的新しい会社を中心に増加している。
2004年の例では、東京証券取引所に上場している3月期決算企業の64%が6月29日に株主総会を実施したが、集中日開催がピークに達した1995年の96%から大幅に減少し、実施日の分散化が進んでいることを示している。

なお、2006年5月に施行された会社法においては、同法が委任する法務省令(会社法施行規則)により、公開会社が株主総会の集中日(これも公開会社が開催するものの集中日に限る)に総会を開催したり、それ以外の会社であっても、定款の定めや全株主の同意なくして、過去に開催した場所と著しく離れた場所で総会を開催するなどの場合は、招集通知においてその理由を説明することを義務付けられている(会社法施行規則63条1号ロ、63条2号)。

株主総会の権能[編集]日本株主は実質的な会社の所有者であり、その株主からなる株主総会にあってはおよそ会社に関することであればいかなる事項についても決議できる(株主総会の万能機関性)とも思えるが(1950年(昭和25年)改正以前の商法はそのように規定していた)、企業取引における意思決定の迅速さの要請から、株主総会の決議事項は商法および定款の定める範囲に制限されることになった(旧商法第230条ノ10)。もっとも、株主において迅速な意思決定を放棄するのは自由であるから定款に定めることで会社の本質に反しない限りにおいてその権限を拡大させることもできる。

なお、会社法においては、同法施行前の株式会社に相当する会社(取締役会設置会社)については旧商法においての規定がそのまま引き継がれたが(295条2項)、同法施行前の有限会社に相当する会社(取締役会を設置しない会社または特例有限会社)については、株主総会の決議事項についての制限はない(295条1項)。

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